L’aumento di capitale

Il proprietario di una piccola e media azienda in vendita può decidere di cederla sulla base di un aumento di capitale che gli permette di trasferire a poco a poco il capitale ed il controllo della azienda.

L’aumento di capitale impatta, da un punto di vista finanziario, su una serie din aspetti come il diritto ai dividendi, al bonus di liquidazione, ai capitali propri, ai diritti di voto rispetto ai differenti soci, etc..

Per esempio, se avete a disposizione il 60% del capitale di una PMI a vendere, le vostre azioni valgono il 60% del valore della società. Si tratta del valore nominale e non di quella di mercato. Si dovrà dunque valutare tale valore e negoziare il prezzo di vendita.

Il capitale di una piccola e media azienda può dunque essere aumentato :

-sia attraverso la emissione di nuovi diritti sociali,

-sia attraverso una aumento del valore dei diritti sociali esistenti.

Possono participare ad un aumento di capitale:

– Soci dell’azienda,
– Terzi.

Diritti preferenziali di sottoscrizione

Gli statuti delle società possono attribuire a certi soci un diritto preferenziali alla sottoscrizione di azioni in caso di aumento del capitale sociale.

Questo significa che possono sottoscrivere a delle nuove azioni proporziionalemente ai loro diritti.

Il venditore della società dovrà dunque assicurare che i soci abbiano rinunciato a tal diritto sia individualmente che collettivamente.

Accordo di terzi sottoscrittori

Come per l’acquisto di azioni, l’entrata di nuovi soci deve essere votata e stabilita dall’assemblea generale secondo le modalità previste dallo statuto.

Aumento del capitale attraverso cash
In certi casi l’acquirente di una azienda vuole prendere il controllo della società senza pregiudicare una parte o la totalità dei soci presenti nell’azienda venditrice.
L’aumento di capitale allora diviene sufficiente affinché l’acquirente possa diventare nuovo sociale maggioritario.

Al contrario, l’acquirente può scegliere di acquistare la totalità delle azioni immettendo della liquidità in un’azienda che considera sottocapitalizzata.

Condizioni

Al fine di effettuare un aumento di capitale in cash è imperativo che il capitale della società sia stato preliminarmente svincolato. Allo stesso modo non è autorizzato lo svincolamento frazionato dell’aumento di capitale.

Procedura

L’acquirente di una piccola e media azieda a vendere deve convocare una prima assemblea generale straordinaria al fine di decidere sull’aumento di capitale.
Se l’assemblea è d’accordo i fondi devono essere depositati per conto della società in un conto di desposito del capitale.

Precisioni

Premio di emissione : un aumento di capitale provoca la diluizione del potere dei soci anziani. Questa è la ragione per cui l’aumento di capitale è legato ad un premio pagato da chi sia entrato nel capitale della società come prezzo della sua ammissione nel capitale della società stessa. E’ un premio che serve per indennizzare i soci della diluizione dei loro diritti.

Aumento del capitale attraverso elementi dell’attivo

Si tratta dell’aumento del capitale risultante dall’apporto alla societa di elementi dell’attivo della PMI in vendita. In generale si tratta del suo avviamento, dei suio immobili, clienti, etc..
Non è richiesto che il capitale sociale sia stato svincolato preliminarmente al fine di realizzare un aumento di capitale attraverso elementi dell’attivo.

Il ricorso ad un esperto giurato à obbligatorio.

Questo esperto stabilisce una relazione che deve essere depositata in doppio esemplare non più tardi di 8 giorni prima della data dell’assemblea generale dei soci di una PMI in vendita chiamata a decidere sull’aumento di capitale.

Aumento del capitale per incorporazione
delle riserve o conti correnti dei soci

Si tratta concretamente di un semplice bonifico da un conto specifico verso un conto capitale. Questa modalità è spesso legata ad un premio di emissione.
Questo tipo di aumento di capitale, essendo un gioco semplice di scritture contabili, non permette al proprietario di una PMI di vendere la sua azienda.

Aumento del capitale attraverso elementi dell’attivo

Si tratta dell’aumento del capitale risultante dall’apporto alla societa di elementi dell’attivo della PMI in vendita. In generale si tratta del suo avviamento, dei suio immobili, clienti, etc..
Non è richiesto che il capitale sociale sia stato svincolato preliminarmente al fine di realizzare un aumento di capitale attraverso elementi dell’attivo.

Il ricorso ad un esperto giurato à obbligatorio.

Questo esperto stabilisce una relazione che deve essere depositata in doppio esemplare non più tardi di 8 giorni prima della data dell’assemblea generale dei soci di una PMI in vendita chiamata a decidere sull’aumento di capitale.

Aumento del capitale per incorporazione
delle riserve o conti correnti dei soci

Si tratta concretamente di un semplice bonifico da un conto specifico verso un conto capitale. Questa modalità è spesso legata ad un premio di emissione.
Questo tipo di aumento di capitale, essendo un gioco semplice di scritture contabili, non permette al proprietario di una PMI di vendere la sua azienda.

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